（来源：河北省上市公司协会）

上市公司变更经营范围须紧扣“内容合规＋程序合规”。先由业务、法务、董办、行政联合按市场监管总局规范拟定新表述并评估风险，征求股东、董事、高管意见；同步修订章程，经董事会、股东大会通过后及时披露。随后向市场监管部门申请变更登记、换领执照并公示。金融等特殊行业须先取得监管许可，换领许可证后10日内张贴公示、30日内公告，并在官网更新披露，形成闭环。

经营范围是公司的“职业”，属于公司的基本信息，经营范围变更事项则属于公司重大变更事项，上市公司应注意经营范围的重要作用和意义，在开展经营范围变更工作时，注意内容合规、程序合规，注意闭环管理的应用，并注意行业要求。

一、注意重要作用和意义

经营范围是公司的基本信息，经营范围对上市公司的重要作用和意义有如下3点：

（一）经营范围是影响公司资本运作的因素之一

经营范围在公司发行股票、债券，甚至是变更公司全称或证券简称等领域都存在较大影响。

比如，公司发行股票应披露其主要经营范围。（例如：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第二十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》2.2、）

比如，在债券发行环节，发行人所属企业集团存在经营范围不明确等情形的，发行人应当审慎确定公司债券申报方案，并对募集资金使用管理制度和偿债保障措施进行充分披露。（例如：《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2025年修订）》第三十七条、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2025年修订）》第三十二条、《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》第三十六条）

比如，营业范围还是变更公司全称或证券简称的原因之一。（例如：《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》7.7.9、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》4.3、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》第一章第五节第一条、第二条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》7.5.1）

（二）经营范围是对外披露的重要内容

比如，发行人、转板公司应当披露其基本情况，包括经营范围、主营业务。（例如：《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2025年3月修订）》第二十一条、《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》第二十六条、《深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式（2025年修订）》第二十二条）

（三）经营范围是认定重要交易及关联交易的重要基础性依据

经营范围是上市公司认定重要交易及关联交易的重要基础性依据。（例如：《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》7.1.16、7.2.2、《北京证券交易所股票上市规则》7.2.1）

二、注意内容合规

实操关注点：由于经营范围重要的作用和意义，就需要在变更经营范围时，注意内容合规。

（一）明确管理机制。

上市公司应明确相关部门牵头公司经营范围工作，可以考虑由业务部门参与，法律部门提供合规审核支持，董办提供决策过会、章程修订等公司治理支持，办公室等行政运营部门提供证照变更、工商登记等事项支持。

（二）确定经营范围修改方案。

上市公司需要根据公司的实际经营范围，形成经营范围修改方案。修改后的经营范围需要按照市场监管部门的最新要求进行陈述（最新的经营范围表述参考查询系统https://jyfwyun.com/）

（三）开展意见征求。

由于修改经营范围涉及公司重大事项以及章程修订，因此需要开展各主体的意见征求。一是因涉及章程修订，建议提前征求各主要股东的意见。二是因涉及重大经营事项变更，建议征求董事、高管意见。三是因涉及日常展业，建议事先征求公司业务部门的意见。

（四）开展法律与合规审查。

修改经营范围的背景往往是因为公司调整资源配置，开展新业务。因此需要评估新业务及经营范围修改的风险并制定应对措施，确保新经营范围符合法律法规和监管要求。

三、注意程序合规

实操关注点：要用变更经营范围的程序合规促进并保证经营范围的内容合规。

（一）联动修改公司章程。

根据经营范围修改内容修订公司章程中的经营范围条款。

（二）内部决策流程完整。

章程修订案需经董事会和股东会批准。

（三）及时开展信息披露。

对外进行信息披露，及时披露经营范围变更和章程修订的公告。

四、注意闭环管理

实操关注点：以终为始，形成闭环，强化结果。

（一）提前申请市场监管部门预审。

形成经营范围拟定的修改内容后，可以提前与公司住所地市场监管部门沟通预审，并授权董事会根据市场监管部门的要求进行内容调整。

（二）提交市场监管部门进行工商变更登记。

向市场监管部门申请变更登记，提交董事会决议、股东会决议、章程修正案等材料，公司法定代表人签署文件或在线核验。

（三）工商变更登记的后续跟进。

完成工商变更后，还要换领营业执照，开展企业信用系统自主公示。

五、注意行业要求

实操关注点：针对公司所处行业的特点，注意差异化把控。

如果上市公司处于银行、证券、保险等特殊监管行业，需向相关主管部门申请许可。总体来看，金融行业中保险公司、银行、证券公司在修改经营范围的工作环节大同小异，本文就以上市保险公司举例，看看保险行业公司在变更经营范围时需要的注意事项。

（一）内容确定。

监管对经营范围（保险监管体系称为“业务范围”，下同）有明确的内容规定。保险公司应当在监管机构批准的业务范围内从事保险经营活动，严禁超范围经营。变更业务范围应符合《保险法》第九十五条、《保险公司业务范围分级管理办法》《保险公司重大事项变更审批事项服务指南（2021）》的规定。

（二）前置审批。

保险公司业务范围变更需要开展前置的监管机构行政许可审批。

保险公司变更业务范围，应当向监管机构提交股东会决议。此外，为了证明保险公司有能力开展相关业务，变更业务范围还要提供可行性报告、专项内控制度，以及具备专业人员、服务能力、信息系统等材料，比如财产保险公司申请投资型保险业务的，应当提供关于独立的资金运用管理部门、资金运用管理制度、风险控制管理制度的证明材料；人身保险公司申请投资连结型保险业务、变额年金业务的，应提供投资管理团队和过往投资业绩的证明材料。（详情参见：《保险公司业务范围分级管理办法》第二十四条）

另外需要说明的是，保险公司扩展业务范围，需要按照监管制度规定的节奏，分批分次进行新业务种类的申请。（详情参见：《保险公司业务范围分级管理办法》第十三条）

（三）联动修改章程并报告。

保险公司章程载明的业务范围表述应与监管机构行政许可的内容一致（详情参见：《保险公司章程指引》第五条）。修改业务范围需要联动修改章程，并事后向监管机构报告。

此外，在修改章程时，还应考虑到《保险公司股权管理办法》有关投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东的规定，如果业务范围的调整对这方面有影响，需要进行股东股权领域的调整工作。

（四）新金融许可证、保险许可证换领、公示及公告。

因保险许可证载明业务范围，因此更改完业务范围的保险公司需要更换保险许可证并在10日内在营业场所进行许可证和业务范围的公示（开展互联网保险业务的，还要在官方网站上公示）。换领许可证后30日内，保险公司进行公告。（详情参见：《银行保险机构许可证管理办法》第七条、第十三条、第十四条、第十八条）

（五）信息披露。

在保险公司官网“公司概况”、“重大事项”两个专栏进行新业务范围的披露。